繼我們於2018年2月27日所發出關於《2018 年公司（修訂）條例》- 備存重要控制人登記冊的電子通訊，《2018年公司（修訂）（第2號）條例》（下稱「修訂條例」) 將自2019年2月1日起實施。修訂條例是根據新《公司條例》（第622 章）（下稱「新條例」) 實施後的運作經驗和各持份者的意見，加入新的條文以反映新條例實施後的新發展，以及修訂新條例的若干條文，使新條例更清晰和易於實施，並使在香港營商更為方便。
與會計相關的條文的主要修訂為何？
- 更新有關「控權公司」及「母企業」的定義，以反映現時的會計準則，避免《公司條例》與現時會計準則出現不一致的地方；及
- 採用控制權為準則，以決定有關實體是否「母企業」的「附屬公司」。
在修訂條例下，何為「母企業」？
任何企業如有以下情況，即屬另一企業的母企業：它控制該另一企業；或就適用於它的財務報表的會計準則而言，它屬該另一企業的母企業。
在修訂條例下，「控制」的定義為何？
任何企業如有權管治另一企業的財務及營運政策，以從該另一企業的活動中取得利益，即屬控制該另一企業。任何企業如有以下情況，則除非相反證明成立，須推定為控制另一企業：
- 持有該另一企業的過半數表決權；
- 因與該另一企業其他成員達成的協議，有權行使該另一企業的過半數表決權；
- 有權委任或罷免該另一企業的董事會過半數董事或同等管治團體的過半數成員；或
- 在該另一企業的董事會或同等管治團體的會議上，擁有過半數的投票權。
在修訂條例下，哪些類別的公司可受惠於財務報告豁免措施？
在修訂條例下，另外兩類企業集團的控權公司也可受惠於財務報告豁免措施(惟控權公司和旗下所有附屬公司均須符合規模準則)：
- 由小型私人公司或合資格私人公司和小型擔保公司組成的企業集團的控權公司(混合集團)；及
- 由小型私人公司、合資格私人公司或小型擔保公司組成的企業集團，或上文第(i)段所述的混合集團，並擁有屬非香港公司的附屬公司的控權公司。
修訂條例訂立了什麼措施以減低成本及方便公司遵規？
已訂立的主要措施包括以下各項：
- 擴大簡明財務報表的涵蓋範圍；
- 讓屬全資附屬公司的控權公司可選擇擬備綜合財務報表；
- 如所有成員同意，容許非全資附屬公司可擬備其公司本身的財務報表而非綜合財務報表；
- 訂明就合資格私人公司集團而言，只要控權公司的成員通過決議，該控權公司便可採用簡明財務報表；
- 訂明財政年度可縮短或延長不多於7天；
- 讓控權公司可選擇在其網站披露其所有附屬企業的董事的姓名，或在其註冊辦事處備存名冊以供查閱；
- 明確容許公司的章程細則採用電子形式；
- 容許兼有英文註冊名稱及中文註冊名稱的公司可以只展示其英文名稱或中文名稱(但其章程細則須兼述明該兩個名稱)；
- 凡屬公司僅就其更改公司名稱而對章程細則作出的修改，均可獲豁免有關修改章程細則的一般註冊規定，因為就更改公司名稱方面已另有註冊的規定；
- 在設立押記的文書之備存地點更改方面，如有關更改僅涉及公司的註冊辦事處地址或註冊非香港公司在香港的主要營業地點的地址的更改，於修訂條例下均可獲豁免有關通知公司註冊處處長的規定。
- 訂明如某類別的所有成員同意更改該類別的權利，則有關更改便如他們所同意具有效力；
- 為一家不再處於休眠狀態的不活動公司闡明「初始會計參照日」的定義；
- 訂明只要合併的公司為香港公司，在香港以外地方成立的控權公司之附屬公司，亦可藉不經法院的程序進行橫向合併；
- 闡明批准以行政方式恢復公司註冊的申請的條件；及
- 在章程細則範本中闡明，公司某種股本的更改，可以藉普通決議作出。
如需詳細資料，請參閱以下公司註冊處有關修訂條例的網站：
https://www.cr.gov.hk/tc/companies_ordinance2018/index.htm
若您對上述規定有任何疑問，歡迎聯絡您專屬的珩泰客戶服務代表，或發電子郵件到 info@sertus-inc.com 與珩泰聯絡。