继我们于2018年2月27日所发出关于《2018 年公司（修订）条例》- 备存重要控制人登记册的电子通讯，《2018年公司（修订）（第2号）条例》（下称「修订条例」) 将自2019年2月1日起实施。修订条例是根据新《公司条例》（第622 章）（下称「新条例」) 实施后的运作经验和各持份者的意见，加入新的条文以反映新条例实施后的新发展，以及修订新条例的若干条文，使新条例更清晰和易于实施，并使在香港营商更为方便。
与会计相关的条文的主要修订为何？
- 更新有关「控权公司」及「母企业」的定义，以反映现时的会计准则，避免《公司条例》与现时会计准则出现不一致的地方；及
- 采用控制权为准则，以决定有关实体是否「母企业」的「附属公司」。
在修订条例下，何为「母企业」？
任何企业如有以下情况，即属另一企业的母企业：它控制该另一企业；或就适用于它的财务报表的会计准则而言，它属该另一企业的母企业。
在修订条例下，「控制」的定义为何？
任何企业如有权管治另一企业的财务及营运政策，以从该另一企业的活动中取得利益，即属控制该另一企业。任何企业如有以下情况，则除非相反证明成立，须推定为控制另一企业：
- 持有该另一企业的过半数表决权；
- 因与该另一企业其他成员达成的协议，有权行使该另一企业的过半数表决权；
- 有权委任或罢免该另一企业的董事会过半数董事或同等管治团体的过半数成员；或
- 在该另一企业的董事会或同等管治团体的会议上，拥有过半数的投票权。
在修订条例下，哪些类别的公司可受惠于财务报告豁免措施？
在修订条例下，另外两类企业集团的控权公司也可受惠于财务报告豁免措施(惟控权公司和旗下所有附属公司均须符合规模准则)：
- 由小型私人公司或合资格私人公司和小型担保公司组成的企业集团的控权公司(混合集团)；及
- 由小型私人公司、合资格私人公司或小型担保公司组成的企业集团，或上文第(i)段所述的混合集团，并拥有属非香港公司的附属公司的控权公司。
修订条例订立了什么措施以减低成本及方便公司遵规？
已订立的主要措施包括以下各项：
- 扩大简明财务报表的涵盖范围；
- 让属全资附属公司的控权公司可选择拟备综合财务报表；
- 如所有成员同意，容许非全资附属公司可拟备其公司本身的财务报表而非综合财务报表；
- 订明就合资格私人公司集团而言，只要控权公司的成员通过决议，该控权公司便可采用简明财务报表；
- 订明财政年度可缩短或延长不多于7天；
- 让控权公司可选择在其网站披露其所有附属企业的董事的姓名，或在其注册办事处备存名册以供查阅；
- 明确容许公司的章程细则采用电子形式；
- 容许兼有英文注册名称及中文注册名称的公司可以只展示其英文名称或中文名称(但其章程细则须兼述明该两个名称)；
- 凡属公司仅就其更改公司名称而对章程细则作出的修改，均可获豁免有关修改章程细则的一般注册规定，因为就更改公司名称方面已另有注册的规定
- 在设立押记的文书之备存地点更改方面，如有关更改仅涉及公司的注册办事处地址或注册非香港公司在香港的主要营业地点的地址的更改，于修订条例下均可获豁免有关通知公司注册处处长的规定。
- 订明如某类别的所有成员同意更改该类别的权利，则有关更改便如他们所同意具有效力；
- 为一家不再处于休眠状态的不活动公司阐明「初始会计参照日」的定义；
- 订明只要合并的公司为香港公司，在香港以外地方成立的控权公司之附属公司，亦可藉不经法院的程序进行横向合并；
- 阐明批准以行政方式恢复公司注册的申请的条件；及
- 在章程细则范本中阐明，公司某种股本的更改，可以藉普通决议作出。
如需详细资料，请参阅以下公司注册处有关修订条例的网站：
https://www.cr.gov.hk/sc/companies_ordinance2018/index.htm
若您对上述规定有任何疑问，欢迎联络您专属的珩泰客户服务代表，或发电子邮件到 info@sertus-inc.com 与珩泰联络。