背景 – 最終受益所有權條例
本電子通訊為繼我司於2018年4月30日發出的標題為「更新 — 開曼群島最終受益所有權條例」的電子通訊之更新。
開曼群島最終受益所有權條例（以下簡稱「受益所有權條例」）於2017年7月生效。 受益所有權條例由「公司法（2020修訂版）」（以下簡稱「經修訂公司法」），「有限責任公司法（2020修訂版）」（以下簡稱「經修訂有限責任公司法」），以及「最終受益所有權（公司） 規定（2019修訂版）」和「最終受益所有權 （有限責任公司）規定修改」而組成。 在此條例下，開曼群島公司和有限責任公司（以下簡稱「有限責任公司」）（以下統稱「公司」）兩者均需要編制並保存其公司之最終受益所有權登記冊（以下簡稱「ROBO」)，除非此公司符合按照公司法第245（1）條或有限責任公司法第71（1）條（視情況而定）所列之任何獲豁免條件。
請參閱經修訂公司法第XVIIA部分或經修訂有限責任公司法第12部分（視情況而定）提供所有適用於ROBO之詳細條款，以及違反這些條款的法律責任。
公司的責任
公司有責任確定最終受益所有人（以下簡稱「受益所有人」）或相關法律實體（以下簡稱「RLE」），並向他們發出書面通知。 每家公司須聘請公司服務供應商（以下簡稱「CSP」），即註冊辦事處，協助公司編制並保存其ROBO。 該ROBO應保存在公司於開曼的註冊辦事處。 公司應以書面指示CSP將所需的受益所有人和/或RLE的資料登記在該公司的ROBO上。 通過接受公司的指示，CSP將更新ROBO，並代表公司將該ROBO上傳到開曼群島的受益所有人線上歸檔系統。 保持ROBO及時更新也是公司該盡之責任。
違反公司法和有限責任公司法處罰
公司未能編制並保存ROBO
（經修訂公司法第274條，或經修訂有限責任公司法第100條，視情況而定）
任何公司如明知而故意違反編制並保存ROBO的規定，即屬違法，可就每一項違例事項循簡易程式裁定：
- 首次違法，罰款25,000 開曼元; 或
- 第2次或以後的違法，罰款100,000開曼元。
- 如果一家公司被判有第三次違法行為，法院可以強制將該公司從註冊處除名。
高級職員和董事違法處罰
（經修訂公司法第278條，或經修訂有限責任公司法第104條，視情況而定）
在公司違反受益所有權條例所適用法律的情況下，證明該違法是在當事人的允許或縱容下觸犯的；或是由於與公司管理有關的董事或其他高級職員的故意不作為，董事或其他高級職員若犯了與公司相同的違法行為，應受到與公司相同的處罰。
最終受益所有權執行指南
受益所有權條例是開曼群島全面反洗錢/打擊資助恐怖主義制度的重要組成部分。 開曼註冊處將執法視為補充司法管轄區內現有合規標準的關鍵角色
經修訂公司法第281A條及經修訂有限責任公司法第56A（1）條規定，開曼註冊處有權對違反經修訂公司法和經修訂有限責任公司法中有關ROBO的某些規定的行為處以行政罰款。
開曼註冊處近期發佈了受益所有權執行指南（以下簡稱「指南」）以概述處理與受益所有人義務相關的不合規行為的程序。 這項新引入的行政罰款制度，是對現行違反受益所有權條例相關規定的處罰措施的補充。
什麼是行政罰款？
根據指南第1.6節，行政罰款是 – 註冊處對違反經修訂公司法第XVIIA部分及經修訂有限責任公司法第12部分某些規定而施加的民事處罰。
註冊處徵收行政罰款的權力
根據指南，註冊處可以對違反經修訂公司法及經修訂有限責任公司法的個人/法人，包括但不限於公司、受益所有人和CSP（即註冊辦事處）處以罰款。
違反規定的初次罰款為5,000開曼元﹙即6,100美元﹚，註冊處可在初次罰款之外，如情況持續則每月再處以1,000開曼元（即1,220美元）的罰款。 罰款上限為25,000開曼元（即30,500美元）。
可以對誰施加處罰？
如果一家公司沒有做到以下幾點，就可能會被罰款：
a) 採取合理步驟識別其受益所有人（第247（1）條）。
b) 採取合理步驟識別與公司有關的RLE（第248（1）條）。
c) 向已識別的受益所有人及RLE按照第249（1）條發出書面通知。
d) 在註冊辦事處保存其ROBO。
e) 在獲得該等須予登記的人士所確認的資料後，未有向CSP或公司註冊處提供該等資料（第253（1）條）。
f) 向CSP提供關於豁免的書面確認，或向主管當局提交書面確認的指示（第253（1A）條）。
g) 在公司知悉有關可登記人士的相關變更後，在合理切實可行範圍內盡快向該可登記人士發出通知，要求確認該變更（第255（1）條）。
h) 指示CSP或註冊處在收到變更確認後在公司ROBO中輸入更新後的資訊（第255（2）條）。
i) 向CSP或註冊處就第256（2）條下的通知作出回應。
j) 遵守第266（1）8條下的限制通知的條款。
k) 在規定的時間內答覆根據第279A條提供額外資料的要求。
受益所有人在規定期限內未完成下列事項的，可能被處以行政罰款：
a) 在他們知悉他們是可登記人士，但有理由相信他們的資料並未包含在ROBO內的情況下未有向公司發出將其資料登記在公司的ROBO之內的通知（第250（2）條）。
b) 通知公司有關/應包含在ROBO的相關資料的任何相關變更（請參閱第257（2）條）。 在此情況下，相關變更指在經修訂公司法第254條所列的所需資料。
CSP如未能履行以下義務，可被罰款：
a) 在向公司提供註冊地址服務時，編制並保存公司的ROBO（第252（2）條）。
b) 根據第261（2）條的規定提交這些實體的受益擁有權資料。
c) 在合適情況下，向可登記的人士發出限制通知，並在發出通知后兩周內向主管當局提供該通知的副本（第256（3）條）。
d) 在合適的情況下，如果其認為公司在沒有合理辯解的情況下未能遵守第253條和第255條，或根據第256（1）條做出了虛假、欺騙性或誤導性的陳述，則應向公司提出其意見。
e) 在規定的時間內，回應主管當局根據第279A條提出的提供補充資料的要求。
任何人明知而故意提供誤導的虛假資訊的，可能被處以行政罰款。
不繳納行政罰款的後果
CSP、公司或個人不繳納註冊處發出的行政罰款的，公司註冊處可以：
a) 拒絕發出良好狀態憑證 (COGS); 與/或
b) 直接將該實體從公司登記冊中除名
貴司應採取的行動
為了避免因觸犯受益擁有權條例而被罰款，任何缺失ROBO的「受涵蓋」開曼公司，他們應該立即採取行動識別受益所有人和RLE，並向CSP提供所需的資料編制並保存其ROBO，以及將ROBO保存在開曼註冊辦事處。
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